Il settore delle ristrutturazioni sta attraversando un periodo di trasformazione: diminuiscono le soluzioni consensuali alla crisi e aumentano gli investitori finanziari che acquistano crediti. Ne parlano gli avvocati coinvolti nei maggiori deal.
Il restructuring cambia pelle. Nella prima metà dell’anno, infatti, il settore è stato influenzato dal mutamento delle politiche di gestione degli “unlikely to pay” da parte delle banche, con una diminuzione delle soluzioni consensuali alla crisi e l’aumento di soluzioni che vedono invece protagonisti gli investitori finanziari, che diventano creditori attraverso l’acquisto crediti o l’investimento in asset di soggetti in crisi. In generale, l’attività si sta focalizzando su settori come infrastrutture, armatoriale, retail. È quanto emerge dal report di LeFonti Legal, che ha fotografato l’andamento del settore restructuring nei primi otto mesi del 2018, stilando anche la classifica degli studi legali più attivi.
Al primo posto c’è Chiomenti, che ha gestito, tra l’altro, il piano di risanamento di Siac. In totale, lo studio ha chiuso otto operazioni nel 2018, che secondo le elaborazioni del Centro studi Le Fonti rappresentano il 14 per cento del mercato totale del settore delle ristrutturazioni. Lo studio ha seguito anche Waste Italia nel concordato preventivo approvato dai creditori, in fase di omologazione, e Pasta Zara nel ricorso di concordato preventivo in bianco. Chiomenti ha assistito poi Morgan Stanley nella ristrutturazione di Gestioni Armatoriali, con l’omologazione dell’accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis.
A seguire, Lombardi Segni e associati, che ha assistito, tra gli altri, Valtur nell’acquisizione del marchio “Valtur” da parte del Gruppo Nicolaus, società attiva nell’erogazione di servizi turistici, nell’ambito di una gara indetta dal commissario giudiziale della Valtur, in concordato preventivo; i commissari straordinari di Alitalia su diverse problematiche in materia di diritto fallimentare, incluse petizioni per l’autorizzazione al pagamento di debiti insorti prima dell’apertura della procedura di amministrazione straordinaria, il commissario straordinario di Ilva, Piero Gnudi, sia nella richiesta al ministero dello sviluppo economico di ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria per la società, regolata dalla legge Marzano, sia nella richiesta alla Corte d’appello di Milano di dichiarazione di insolvenza della stessa Ilva.
Chiude il podio Dentons, che in questi mesi del 2018 ha seguito sei operazioni, tra cui l’assistenza a Impreme nella riorganizzazione e ristrutturazione dell’esposi- zione debitoria del Gruppo Mezzaroma e delle sue controllate con negoziazione 100 milioni di euro di nuova finanza per supportare i piani di sviluppo delle società del Gruppo. L’attività del- lo studio, oltre alla negoziazione del debito banche per oltre 450 milioni di euro e del debito fornitori per oltre 150 milioni, ha visto l’assistenza anche nella definizione della struttura societaria con Varde, in qualità di investitore.
Nei primi otto mesi dell’anno, secondo l’analisi effettuata da LeFonti Legal, sono state comunicate dagli studi legali 30 operazioni di restructuring. Tra le principali, la ristrutturazione del debito e il rafforzamento patrimoniale di Stefanel, che si è conclusa a gennaio scorso. L’operazione si è sviluppata in diversi step: consolidamento del debito di Stefanel nei confronti delle proprie banche creditrici; sottoscrizione da parte di River Tre, società indirettamente controllata da Attestor Capital, mediante conversione di crediti ceduti dalle banche creditrici, di un aumento di capitale di 10 milioni di euro a fronte dell’emissione di azioni ordinarie di Stefanel; emissione, da parte di Stefanel di strumenti finanziari partecipativi per un ammontare pari a 15 milioni di euro e relativa sottoscrizione degli stessi da parte di River Tre e di alcune banche creditrici; emissione, da parte di River Tre, di strumenti finanziari partecipativi sottoscritti, rispettivamente, da alcune delle banche creditrici di Stefanel e da Giuseppe Stefanel; e infine erogazione a Stefanel di nuova finanza da parte di River Tre, dello stesso Stefanel e di alcune banche creditrici per un importo in linea capitale pari a circa 24 milioni di euro. Ad esito dell’operazione, River Tre detiene il 71% del capitale sociale di Stefanel.
La società è stata assistita dallo studio Bird & Bird con un team coordinato da Alberto Salvadè e da Federico Valle. River Tre è stata assistita da Lombardi Segni e associati con un team composto dai partner Federico Vermicelli, Pierdanilo Beltrami, Antonio Amoroso, Lidia Caldarola e dagli associate Marco Bitetto e Pierangelo Totaro. Le banche creditrici sono state assistite da BonelliErede, con un team coordinato dai partner Paolo Oliviero e Vittoria Giustiniani, membri dei focus team ristrutturazioni/fallimentare, e composto dal managing associate Lucio Guttilla e dagli associate Vittorio Cavajoni e Fabrizio Bonato.
Sempre a gennaio c’è stato il closing del nuovo fondo di ristrutturazione “Idea Ccr II”, che ha coinvolto gli studi BonelliErede, Cba e Gianni Origoni Grippo Cappelli & partners, che hanno seguito l’operazione che ha portato DeA Capital Alternative Funds al nuovo fondo da circa 300 milioni di euro. Al fondo, che si compone di due comparti, il comparto crediti e il comparto nuova finanza, hanno contribuito alcuni gruppi bancari, che hanno ceduto al comparto crediti del fondo crediti vantati verso 24 società, appartenenti a nove gruppi industriali italiani, insieme a DeA Capital e ad altri investitori istituzionali che hanno contribuito a fornire al comparto nuova finanza il commitment di risorse finanziarie a supporto dei piani di rilancio delle imprese. Cba ha contribuito alla progettazione e strutturazione del modello del nuovo fondo e ha seguito gli aspetti legali, regolamentari e fiscali dell’implementazione del progetto con un team multidisciplinare coordinato dal partner Luca Fabbrini e che ha visto coinvolti il senior associate Ph.D. Elena Grigò per le complessive attività di due diligence e relative ai contratti di cessione dei crediti e trasferimento delle connesse garanzie, con la supervisione del partner Matteo Bascelli, leader del team di Insolvency&Restructuring, il senior associate Emanuela Sabbatino, per i profili corporate, nonché il counsel Paolo Carrière per gli aspetti regolamentari. Gli aspetti tributari sono stati seguiti per Cba dal socio Michele Citarella.
Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & partners ha curato la struttura del fondo e tutti gli aspetti regolamentari incluso il regolamento di gestione. Per Gop ha lavorato un team composto dai partner Roberto Cappelli e Andrea Marani. BonelliErede ha invece affiancato le banche UniCredit, Intesa Sanpaolo, Banco Bpm, Bnl, Ubi Banca, Mps, Banca Ifis e Credito Valtellinese in tutte le attività connesse alla cessione dei crediti al fondo e alla sottoscrizione delle relative quote.
Per BonelliErede ha agito un team composto dal socio Paolo Oliviero e dal senior associate Gianpaolo Ciervo. Da segnalare, infine, la ristrutturazione di Boglioli. Coinvolti, in questo caso, gli studi Grimaldi e Cms. In particolare, il partner Angelo Zambelli, con la socia Barbara Grasselli, coadiuvati da Raffaello Castagna di Apindustria – Brescia, hanno assistito Boglioli nella procedura sindacale di licenziamento collettivo resasi necessaria per il rilancio del brand, ceduto da Wise al fondo di private equity spagnolo Phi Industrial. Mauro Battistella di Cms ha seguito Phi e Boglioli nell’acquisizione e nella successiva ristrutturazione mediante un concordato in continuità aziendale. Il concordato è stato omologato dal Tribunale di Brescia in nove mesi.
Secondo Antonio Tavella, socio di Chiomenti, «il settore del restructuring è stato recentemente influenzato dal mutamento delle politiche di gestione degli Utp da parte delle banche italiane rispetto agli anni successivi.
L’assorbimento di capitale delle posizioni creditizie incagliate rende più improbabile, rispetto al passato, negoziazioni prolungate per la risistemazione del debito delle società in crisi. Le soluzioni consensuali alla crisi risultano in diminuzione e si registra un aumento di soluzioni di composizione della crisi d’impresa contraddistinte dalla presenza di investitori finanziari, anche internazionali, divenuti creditori a seguito dell’acquisizione di posizioni creditorie. Conseguentemente, nella prima metà dell’anno si è visto un incremento significativo dell’intervento di soggetti specializzati nell’acquisto di crediti o nell’investimento in asset ovvero attività aziendali facenti capo a soggetti in crisi». «A fronte della diminuzione del numero di ristruttura- zioni del debito consensuali puramente finanziarie», prosegue Tavella, «sono più frequenti i concordati preventivi e gli investimenti esteri nel settore distressed, sia di equity che di debito. In crescita anche il mercato dell’alternative lending in situazioni di distressed». Rispetto agli strumenti normativi più efficaci per risolvere una crisi di impresa, secondo Tavella «non esiste uno strumento in assoluto più efficace nel cui contesto inquadrare il risanamento di un’impresa. Ogni situazione è diversa ed è importante scegliere dopo aver attentamente valutato tutte le opzioni con l’ausilio ed il supporto di advisor finanziari e legali specializzati».
Pierdanilo Beltrami, partner di Lombardi Segni e associati, afferma che «si sta assistendo ad un calo delle operazioni di restructuring, anche in ragione dei timidi segnali di ripresa dell’economia italiana. La stragrande maggioranza delle ristruttura- zioni passa attraverso un turnaround, ora mediante trasferimento dell’azienda ad un soggetto terzo, ora mediante la cessione del controllo della società quale pre-condizione per la sua ricapitalizzazione». A parere di Beltrami «la nuova frontiera delle ristrutturazioni è sicuramente rappresentata dalle operazioni di debt to-equity swap, con particolare rilevanza all’utilizzo degli strumenti finanziari, anche in ragione del loro carattere ibrido sia di rafforzamento patrimoniale che di ristrutturazione del debito, nonché dall’utilizzo dei veicoli di cartolarizzazione, specialmente nelle ristrutturazioni di crediti ipotecari».
Federico Sutti, managing partner di Dentons, rileva che «si è confermato il trend della diminuzione di nuovi files nel senso che sono diminuite significativamente le nuove posizioni in restructuring (Utp). Mentre il mercato delle sofferenze ha avuto una riduzione complessiva impor- tante con importanti portafogli passati di mano grazie anche a una riduzione del gap domanda offerta in termini di valore delle posizioni». «Per quanto riguarda le sofferenze», continua Sutti, «i portafogli continuano ad essere predominanti mentre per quanto riguarda le posizioni unlikely to pay anche se si inizia a parlare di cluster in realtà si registra ancora un interesse prevalente di single name per ovvie ragioni dettate anche dalla specificità degli asset sottostanti».
Ugo Molinari, partner di Molinari e associati, sottolinea che «i primi mesi del 2018 sono stati caratterizzati da una riduzione dei volumi e da operazioni più complicate, con un allungamento ulteriore della durata media delle operazioni stesse. È sempre più frequente l’intervento di operatori industriali e talvolta di investitori finanziari che nondimeno approcciano il problema a seguito di valutazioni di natura industriale. L’esperienza ha insegnato che interventi di natura meramente finanziaria non sono sufficienti a risolvere definitivamente i problemi».
Secondo Andrea Novarese, partner di Latham & Watkins, «l’attività rimane stabile anche se focalizzata su alcuni settori in particolare, come quello delle infrastrutture, armatoriale e retail. A breve le banche dovranno prendere decisioni strategiche con riferimento ai loro crediti classificati come Utp Aon in ottica di sostegno alle imprese o cessione dei crediti».
Alberto Bianco, partner di Pavia e Ansaldo, afferma invece che «la prima metà del 2018, anche in virtù dei tassi di interesse ancora bassi, vede una preponderanza di operazioni di m&a finalizzate alla crescita. Il settore restructuring appare più marginale rispetto agli anni passati con una concentrazione di operazioni di distressed m&a finalizzate soprattutto da soggetti esteri».
Secondo Mauro Battistella, partner di Cms, «il settore presenta ancora operazioni di particolare rilevanza; le procedure di concordato preventivo appaiono invece in diminuzione».
Oscar Podda, socio fondatore dello studio Nunziante Magrone nota invece «una buona predisposizione del ceto bancario nella trattativa e disamina delle procedure di ristrutturazione del debito e concorsuali in genere, con un supporto all’imprenditore in crisi, affinché preservi il più possibile la continuità aziendale e siano valorizzati gli strumenti di risoluzione concordata dell’insolvenza».
A parere di Carlo Carta, partner di Fdl studio legale e tributario, le operazioni più frequenti sono «le ristrutturazioni del debito attraverso accordi stragiudiziali di cessione e/o stralcio totale o parziale dei crediti».
A cura di Gabriele Ventura
